Tedarik Zinciri Yönetiminde Şirketler Hukuken Nelere Dikkat Etmeli?

Tedarik zinciri, artık yalnızca “lojistik ve operasyon” meselesi değildir. Üretimden depolamaya, dağıtımdan satışa uzanan süreç; şirketler için sözleşmesel sorumluluk, uyum (compliance), itibar ve hatta yaptırım riski doğuran bir hukuki yönetim alanına dönüşmüştür. Bu dönüşümde teknoloji, rekabet şartları ve değişen müşteri beklentileri nedeniyle tedarik zinciri yönetiminin öneminin her geçen gün arttığı vurgulanmaktadır.

Bu yazıda, şirketlerin tedarik zinciri ilişkilerini hukuken daha güvenli hâle getirebilmesi için dikkat edilmesi gereken temel noktaları, pratik bir çerçevede ele alıyoruz.

1) Tedarik zinciri “hukuken” ne ifade eder?

Tedarik zinciri; tek bir sözleşmeden ibaret olmayan, birden fazla aktörün (üretici, tedarikçi, taşeron, lojistik firması, distribütör vb.) yer aldığı süreklilik taşıyan bir ticari ilişki ağıdır. Bu ağda yaşanan bir aksaklık, yalnızca “gecikme” veya “ek maliyet” olarak kalmayıp; sözleşmesel sorumluluk, tazminat, fesih ve uyuşmazlık süreçleri doğurabilir.

Özellikle bazı ticari ilişkiler (örneğin franchise sistemleri gibi) yapısı gereği sürekli edimli sözleşme ilişkisi doğurur; tarafların ihtiyaçlarının zamana yayılarak karşılanması, bu tip ilişkilerin süreklilik karakterini öne çıkarır.

2) Tedarik zincirinde en sık görülen hukuki riskler

A) Teslimat – termin – gecikme kaynaklı riskler

Tedarik zincirinde gecikme; çoğu zaman yalnızca “geç teslim” değildir. Gecikme;

• üretimin durması,

• satış kaybı,

• müşteri sözleşmelerinin ihlali,

• cezai şart ve tazminat taleplerigibi zincirleme sonuçlar doğurabilir.

Tedarik zincirinde en kritik taahhütlerden biri zamanında teslim (termin) yükümlülüğüdür. Teslimatın gecikmesi, çoğu zaman sadece “geç teslim” değildir; üretim planının bozulması, müşteri kaybı ve operasyonel maliyet artışı gibi zincirleme zararlara neden olabilmektedir. Bu nedenle gecikme, somut olaya göre sözleşmeye aykırılık ve tazminat sorumluluğudoğurabilmektedir.

Uygulamada mahkemeler termin ihlali iddialarında, teslim taahhüdünün netliğini, gecikmenin kusurunu ve ortaya çıkan zarar bağlantısını incelemektedir. Örneğin İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi’nin 2025/639 E., 2025/1332 K., 11.09.2025 tarihli kararında, taahhüt edilen teslim tarihine uyulmaması ve projenin teslim edilecek aşamanın “çok gerisinde” kalması gibi olgular üzerinden gecikmenin kusurla ilişkisi tartışılmıştır.

Bu noktada şirketlerin tedarik sözleşmelerinde mutlaka netleştirmesi gereken ikinci başlık cezai şart (gecikme cezası)düzenlemesidir. Gecikme riskinin yüksek olduğu sektörlerde, telafi süresi tanınması ve telafiden sonra haftalık/aylık oranla cezai şart işletilmesi, hem caydırıcılık sağlar hem de uyuşmazlık halinde öngörülebilirlik yaratır. Nitekim İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi’nin 2023/188 E., 2023/1061 K., 04.07.2023 tarihli kararında; gecikme halinde “telafi süresi + haftalık gecikme cezası + üst sınır” şeklindeki cezai şart kurgusunun tartışıldığı görülmektedir.

Diğer yandan gecikme, yalnızca sözleşmesel ceza ile sınırlı kalmayıp, şartları oluştuğunda kâr mahrumiyeti gibi kalemlerin de gündeme gelmesine neden olabilir. Örneğin Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi’nin 2020/276 E., 2022/1280 K., 10.10.2022 tarihli kararında; teslim edilmemesi halinde satış bazlı kâr mahrumiyetinin tazminat olarak değerlendirildiği bir hesaplama yaklaşımına yer verilmiştir.

Termin maddesi “tek satırlık teslim tarihi” olarak bırakılmamalıdır. Sözleşmede; termin, kabul kriterleri, telafi süresi, cezai şartın işleyişi, üst sınır, fesih hakkı ve tazminat/kar mahrumiyeti çerçevesi birlikte kurgulandığında tedarik zinciri ilişkisi ciddi ölçüde daha güvenli hâle gelebilmektedir.

B) Kalite – ayıp – iade süreçleri

Hatalı ürün/hizmet; stok, üretim ve marka güveni üzerinde doğrudan etkili olur. Şirketler açısından;

• ayıp bildirimi süreleri,

• değişim/onarım prosedürü,

• garanti hükümleri,

• tazminat ve rücu mekanizmaları,

başından planlanmalıdır.

Uygulamada mahkemeler, tedarik edilen ürünün sözleşmede kararlaştırılan teknik kriterleri veya özel standartları sağlayamamasını, somut olaya göre haklı fesih ve/veya tazminat sebebi olarak değerlendirebilmektedir. Nitekim İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi’nin 2022/631 E., 2025/1535 K., 30.10.2025 tarihli kararında “belirtilen özel standartların sağlanamadığı” yönündeki tespitler üzerinden sözleşmeye aykırılığın sonuçları tartışılmıştır.

Benzer şekilde, ayıbın tespiti yalnızca teknik raporlarla değil, bazı durumlarda “gözle fark edilebilir” nitelikte de olabilir. İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi’nin 2020/982 E., 2024/162 K., 17.01.2024 tarihli kararında teslim edilen ürünlerde “çıplak gözle renk tonu farklılığı” tespiti yapılarak satıcının sorumluluğu değerlendirilmiştir.

Tedarik sözleşmelerinde kalite riskini azaltmak için; ürün spesifikasyonu, kabul/ret prosedürü, ayıp ihbar süreleri, değişim–iade mekanizması, garanti hükümleri ve gerektiğinde tazminat–rücu başlıkları netleştirilmelidir.

C) Alt tedarikçi ve “zincir riski”

Tedarik zinciri ilişkilerinde en kritik sorunlardan biri, şirketin doğrudan sözleşme yaptığı taraf dışındaki aktörlerden (alt tedarikçi, taşeron, lojistik firması vb.) kaynaklanan risklerin zincir boyunca büyümesidir. Uygulamada, ana tedarikçinin süreci alt yüklenici ile yürütmesi; gecikme, kalite ve uyum problemlerinde “sorumluluğun kimde olduğu” tartışmasını sıkça gündeme getirmektedir. Tedarikçi, işi yaparken bir başka firmadan hizmet alsa bile, çoğu durumda şirket açısından sonuç değişmez: sözleşmenin karşı tarafı yine ana tedarikçidir ve ifa sorumluluğu ana tedarikçi üzerinden değerlendirilir. Bu nedenle alt tedarikçi kullanımına ilişkin onay şartı, denetim hakkı, raporlama yükümlülüğü, uygunsuzluk halinde yaptırım ve fesih mekanizmaları gibi düzenlemeler, tedarik zinciri boyunca şirketin kontrolünü güçlendiren kritik unsurlardır.

D) Etik/uyum riskleri ve itibar etkisi

Uluslararası ticarette “etik” ve “adil ticaret” gibi yaklaşımlar giderek daha fazla önem kazanmakta; ticari sistemler yalnız ekonomik değil, aynı zamanda evrensel değerler ve iş ahlakı ekseninde değerlendirilmektedir.

Bu noktada şirketler için risk, sadece hukuki değil aynı zamanda:

• marka itibarı,

• müşteri güveni,

• sözleşmelerin sürdürülebilirliği

bakımından da önemlidir.

3) AB CSDDD (Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü) neden gündeme gelmektedir?

Avrupa Birliği’nde 2024/1760 sayılı Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi (CSDDD) yayımlanmış ve yürürlüğe girmiştir. Bu düzenleme, küresel tedarik zincirlerinde şirket faaliyetlerinin sosyal ve çevresel etkilerine yönelik bir yasal çerçeve sunmayı amaçlamaktadır. Direktif kapsamında “faaliyetler zinciri” yaklaşımının, pratikte “değer zinciri / tedarik zinciri” kavramlarıyla benzer anlamda kullanılabileceği de ifade edilmektedir.

Türkiye açısından önemli not olarak şunu belirtmek isteriz. Bu Direktif’in Türkiye’de birebir karşılığı olan genel bir mevzuat bulunmadığı; ancak bazı özel alanlarda (örneğin nükleer tesis tedarik zinciri gibi) düzenlemeler yapıldığı belirtilmektedir. Türkiye’de faaliyet gösteren, özellikle AB ile çalışan şirketlerin “tedarik zinciri uyumu” konusunda sözleşmelerini ve iç süreçlerini daha proaktif yönetmesi gerekmektedir.

4) Şirketler tedarik zincirini hukuken nasıl güvence altına alabilir? (OKAB önerileri)

Tedarik zinciri risklerini azaltmak için şirketlerin sözleşme tasarımında şu adımları atmasını önermekteyiz:

1) Sözleşmesel kontrol mekanizmaları

• Denetim hakkı (audit)

• Raporlama ve bilgi verme yükümlülüğü

• Alt tedarikçi kullanımında onay şartı

2) Fesih ve yaptırım modelleri

Sürekli ilişki yapısında fesih, tazminat ve cezai şart mekanizmalarının net kurulması kritik önemdedir. Franchise sözleşmelerinde de fesih ve sözleşme sonrası etkiler gibi başlıkların sistematik şekilde ele alındığı görülmektedir.

3) Uyuşmazlık çözümü kurgusu

• Yetkili mahkeme / tahkim seçimi

• Delil ve ispat stratejisi

Tedarik zinciri artık “sözleşme + uyum + risk yönetimi” işidir.

Tedarik zinciri ilişkileri; şirketin yalnızca operasyonel değil, hukuki ve stratejik yönetim alanı hâline gelmiştir. Doğru bir sözleşme kurgusu ve uyum mekanizması kurulmadığında, küçük bir aksaklık; tazminat, fesih ve itibar kaybı gibi çok daha büyük sonuçlar doğurabilir. Bu alanda; tedarikçi sözleşmeleri, dağıtım/franchise ağları, uyum ve risk analizi başlıklarında şirketlerin destek almaları önem arz etmektedir.

Av. Oğuz Kara