Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma hakkı, 6098 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 638’de düzenlenmektedir. Bu madde, ortaklara iki temel çıkma imkânı sunmaktadır. İlki, şirket esas sözleşmesinde çıkma hakkının öngörülmesi ve bu hakkın belirli şartlara bağlanmasıdır. Bu durumda, ortaklar, esas sözleşmede belirtilen şartlar gerçekleştiğinde şirketten ayrılabileceklerdir. İkinci olarak, haklı sebeplerin varlığı halinde ortaklar mahkemeden çıkma talebinde bulunabileceklerdir.
Bu iki yöntem, ortakların şirketten ayrılma süreçlerini düzenleyerek, hem ortakların haklarını korumayı hem de şirketin devamlılığını sağlamayı amaçlamaktadır. Ayrıca, TTK madde 639’a göre, belirtilen sebeplerden biri gerçekleşmiş olan ortak, başka bir ortağın açmış olduğu çıkma davasına da katılma hakkına sahiptir.
1. Haklı Sebeplerle Çıkma
TTK madde 638/2’de düzenlenen haklı sebeplerle şirketten çıkma hakkı, ortakların belirli durumlarda mahkemeye başvurarak şirketten ayrılmalarını mümkün kılmaktadır. Bu hakkın kullanılabilmesi için şirket sözleşmesinde öngörülmüş olması zaruri değildir. Haklı sebep, genel olarak, ortaklık ilişkisinin devamını olanaksız kılan veya ortak için çekilmez hale getiren durumlardır. Bu durumlar, şirketin işleyişinden kaynaklanabileceği gibi, ortakların kişisel ilişkilerinden de doğabilecektir. Önemli olan, bu sebeplerin ortaklık ilişkisinin sürdürülebilirliğini ciddi şekilde zedelemesidir. Çıkacak olan ortağın kusurunun bulunup bulunmadığı, haklı sebebin varlığı açısından belirleyici değildir; yani kusur aranmaksızın ortaklar haklı sebeplerle şirketten çıkma talebinde bulunabileceklerdir.
2. Haklı Sebep Kapsamı ve Yargı Kararları
TTK’da haklı sebepler açıkça tanımlanmamış olsa da bazı durumlar haklı sebep olarak kabul edilmiştir. Örneğin, TTK madde 245, “bir ortağın şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması” veya “bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi” gibi durumları haklı sebep olarak nitelendirmektedir. Ancak, bu durumlar örnek niteliğinde olup, her somut olayda haklı sebebin varlığı, olayın özelliklerine göre değerlendirilmektedir.
Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi’nin kararında ortaklar arasındaki husumetin, bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi ve genel kurulun uzun süredir toplanmaması gibi iddialar ele alınmıştır. Mahkeme, ortaklar arasındaki husumetin ortaklık ilişkisinin devamını objektif olarak çekilmez hale getirecek ağırlıkta olmadığına karar vererek, davacıların haklı sebeple çıkma taleplerini reddetmiştir. Bu karar, haklı sebep kavramının dar yorumlandığını ve her türlü anlaşmazlığın haklı sebep oluşturmayacağını göstermektedir.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi’nin bir diğer kararında ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar ve şirketin kâr payı dağıtımına ilişkin kararlarının olmaması gibi konular incelenmiştir. Mahkeme, kâr payı dağıtılmamasının tek başına haklı sebep oluşturmadığını ve ortaklığın çekilmez hale gelmesi için daha ciddi sebeplerin varlığı gerektiğini belirtmiştir. Bu karar da haklı sebeplerin belirlenmesinde objektif kriterlerin ve somut olayın özelliklerinin önemini vurgulamaktadır.
Yargıtay kararları da haklı sebeplerle çıkma konusunda önemli içtihatlar sunmaktadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin önüne gelen bir dosyada, yüksek mahkeme, bir ortağın diğer ortaklar tarafından dışlanması, şirketin önemli kararlarına katılımının engellenmesi gibi durumları haklı sebep olarak değerlendirmiştir. Mahkeme, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelendiği, ortaklığın devamının artık mümkün olmadığı hallerde çıkma talebinin haklı olduğunu belirtmiştir
3. Ayrılma Akçesi
Limited şirketten haklı sebeple çıkma talebinde bulunan ortakların en önemli haklarından biri de ayrılma akçesidir. Ayrılma akçesi, çıkacak olan ortağın şirketteki payının gerçek değeri üzerinden hesaplanarak ödenen bedeldir. Bu bedel, ortaklık payının devri veya çıkma talebinin kabulü ile ortağa ödenir. TTK madde 642 uyarınca, ayrılma akçesinin ödenmesi, ortaklıktan çıkan ortağın şirketteki sermaye payının devri ile ilişkilidir ve şirketin mali durumu da dikkate alınarak belirlenmektedir.
Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi davacıların ayrılma akçesi taleplerini incelediği dosyasında, kar payı dağıtılmamasının haklı sebep teşkil etmeyeceği ve ortakların bilgi alma hakkının engellenmediği sonucuna varmıştır. Ayrıca, şirketin esas sermaye paylarını iktisap oranının %20 olduğu ve bu oranın üzerinde ayrılma akçesi talep edilemeyeceği belirtilmiştir. Bu durumda, ortaklıktan çıkma talebinin reddine ve dolayısıyla ayrılma akçesi ödenmemesine karar verilmiştir.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi’nin bir kararında da ortakların ayrılma akçesi talepleri değerlendirilmiştir. Mahkeme, kâr payı dağıtılmamasının tek başına haklı sebep oluşturmadığını ve ortakların çıkma taleplerinin haklı sebeplere dayandırılmadığını belirterek, ayrılma akçesi taleplerini reddetmiştir. Bu kararlar, ayrılma akçesi taleplerinin haklı sebeplerin varlığı ile doğrudan ilişkili olduğunu ve her somut olayın özelliklerine göre değerlendirildiğini göstermektedir.
4. Değerlendirme ve Sonuç
Limited şirketlerde haklı sebeplerle ortaklıktan çıkma, şirketin işleyişi veya ortakların kişisel ilişkilerinden kaynaklanan ciddi ve objektif olarak tespit edilebilecek sorunlar neticesinde mümkündür. Haklı sebeplerin belirlenmesinde, her somut olayda ortakların kişisel özellikleri, şirketin yapısı ve olayın koşulları dikkate alınarak değerlendirme yapılmalıdır. Mahkemelerin verdiği kararlar, haklı sebeplerin ne şekilde yorumlandığını ve hangi durumların haklı sebep olarak kabul edildiğini göstermesi açısından yol göstericidir.
Ayrılma akçesi ise, ortaklıktan çıkan ortağın şirketteki payının gerçek değeri üzerinden hesaplanarak ödenen bedeldir ve haklı sebeplerle çıkma taleplerinin kabulü ile ilişkilidir. Bu bağlamda, ayrılma akçesi taleplerinin de her somut olayın özelliklerine göre değerlendirildiğini ve mahkemelerin bu konuda ayrıntılı incelemeler yaptığını görmekteyiz.
Kommentare