Uygulamada ortaklar arası uyuşmazlıklar sıkça yaşanmaktadır. Ticari hayatta yaşanabilen bu tür uyuşmazlıklar zaman zaman ortaklardan birinin sermaye yapısından çıkarılmasına yol açabilmektedir.
Makalemiz limited şirket özelinde ortaklıktan çıkarılma sürecini ele almaktadır.
1. Giriş
Limited şirketlerde ortağın, ortaklıktan (şirketten) çıkarılması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) hükümleri çerçevesinde düzenlenmiştir. Yasal düzenlemelerde, şirketin temel değerleriyle bağdaşmayan veya muhtelif haklı sebeplerle herhangi bir veya birkaç ortağın sermaye yapısından çıkarılması amaçlanmaktadır.
2. TTK’da Ortaklıktan Çıkarılma
Ortaklıktan çıkarılma, şirketin faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde devam edebilmesi ve ortaklar arasındaki uyumun korunabilmesi açısından büyük önem taşımaktadır.
TTK’nın 621. maddesi, limited şirketlerde ortaklıktan çıkarılmayı düzenlemektedir. Bu maddeye göre, bir ortağın çıkarılması için şirket sözleşmesinde belirtilen sebeplerin varlığı veya haklı sebeplerin bulunması gerekmektedir. Şirket genel kurulunda, sermayenin ve ortak sayısının en az 2/3’ünün oyuyla karar alınması şarttır. Ancak, iki ortaklı şirketlerde bu çoğunluğun sağlanması neredeyse imkansızdır, bu nedenle mahkemeye başvurulabilmektedir. Ayrıca, çıkarılacak ortağın savunma hakkı da gözetilmelidir. TTK, bu sürecin adil ve şeffaf bir şekilde yürütülmesini amaçlamaktadır. Şirketin devamlılığı ve diğer ortakların haklarının korunması açısından bu düzenlemeler büyük önem taşımaktadır. Ortaklıktan çıkarılma süreci, şirket sözleşmesine uygun olarak yürütülmeli ve hukuki prosedürler dikkatle takip edilmelidir.
3. Yasal Düzenlemeler ve Uygulama
TTK, limited şirketlerde ortaklıktan çıkarılma konusunda detaylı düzenlemeler getirmiştir. Ortaklıktan çıkarılma için haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemeye başvurulabileceği gibi, şirket sözleşmesinde belirtilen sebeplerle genel kurul kararıyla da çıkarılma mümkündür. Ancak, genel kurulda 2/3 çoğunluk sağlanamayan durumlarda mahkemeye başvurma hakkı bulunmaktadır. Bu durum, iki ortaklı şirketlerde özellikle önemlidir, çünkü bu tür şirketlerde genellikle 2/3 çoğunluk sağlanamaz. Şirketlerin faaliyetlerini sağlıklı bir şekilde sürdürebilmesi ve ortaklar arasındaki uyumun korunabilmesi için bu düzenlemeler büyük önem taşır.
Hukuki süreçlerin doğru işletilmesi, hem şirketin hem de ortakların haklarının korunmasını sağlar. Bu süreçte, her iki tarafın da haklarının korunmasına özen gösterilmelidir. Ayrıca, çıkarılacak ortağa savunma hakkı tanınması, adil bir yargılama sürecinin temel unsurlarından biridir.
4. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Kararları
4.1. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2016/709E. 2017/3376K. sayılı kararı
Bu davada, davacı vekili müvekkilinin %95 hissesine sahip olduğu şirketin diğer %5 hissesinin davalıya ait olduğunu belirterek, davalının şirkete zarar verdiği gerekçesiyle ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiştir. Davalının şirkete olan katkısının yetersiz olduğunu ve hatta şirketin işleyişini engellediğini iddia etmiştir. İlk derece mahkemesi, genel kurul kararı olmadığı için davayı reddetmiş ve Yargıtay da bu kararı onamıştır.
Karşı oy yazısında, iki ortaklı şirketlerde 2/3 çoğunluk şartının sağlanmasının imkansız olduğu, bu nedenle mahkemeye başvurulabilmesi gerektiği savunulmuştur. İki ortaklı şirketlerde genel kurul kararına gerek olmadan, mahkeme kararının yeterli olacağı görüşü belirtilmiştir. Davacı, davalının kıskanç ve şirket işleyişine zarar veren davranışları nedeniyle şirketin zarar gördüğünü iddia etmiştir. Mahkeme, genel kurul kararı olmadıkça çıkarma işleminin gerçekleştirilemeyeceğine hükmetmiştir. Karşı oy yazısında ise, genel kurul kararının iki ortaklı şirketlerde uygulanmasının zorlukları vurgulanmıştır. Yargıtay, çoğunluk görüşüyle mahkeme kararını onamış, ancak karşı oy yazısında bu durumun haksızlık yaratabileceği belirtilmiştir.
4.2. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2015/11702E. 2016/9153K. sayılı kararı
Bu davada, davalı şirket müdürü olan ortağın, müdürlük ücreti ve vekalet ücreti alacağı için hukuki yollara başvurması ortaklıktan çıkarılma sebebi olarak gösterilmiştir. Davacı vekili, davalının hukuka aykırı taleplerde bulunduğunu ve bu sebeplerle şirketin zarar gördüğünü ileri sürmüştür. İlk derece mahkemesi, bu sebepleri haklı neden olarak değerlendirip davayı kabul etmiştir. Ancak Yargıtay, bu durumun şirket yükümlülüklerinin ihlali anlamına gelmeyeceğini belirterek kararı bozmuştur.
Davalı, müdürlük ücreti ve vekalet ücreti alacağı için dava açmış ve bu taleplerin hukuka uygun olduğunu savunmuştur. Mahkeme, davalının bu eylemlerinin ortaklık ilişkisini çekilmez hale getirdiğini ve bu sebeple çıkarılmasının haklı olduğunu değerlendirmiştir. Ancak, Yargıtay bu kararın hukuka uygun olmadığını belirterek, davalının yasal haklarını kullanmasının şirketten çıkarılma için haklı sebep sayılamayacağını vurgulamıştır.
Yargıtay’ın bu kararı, ortakların yasal haklarını kullanmalarının cezalandırılmaması gerektiğini göstermektedir. Bu durum, şirket içi ilişkilerin ve hukuki süreçlerin dikkatle değerlendirilmesi gerektiğini ortaya koymaktadır.
5. Hukuki Sorunlar ve Çözüm Önerileri
Yargıtay kararları incelendiğinde, iki ortaklı şirketlerde genel kurul kararının alınmasının zorluğu ve bu durumda mahkemeye başvurma gerekliliği öne çıkmaktadır. Ayrıca, şirket yükümlülüklerini yerine getirmek amacıyla hukuki yollara başvuran ortakların çıkarılmasının haklı neden sayılmaması gerektiği anlaşılmaktadır. Hukuki süreçlerin adil bir şekilde yürütülmesi, şirketin devamlılığı ve diğer ortakların haklarının korunması açısından büyük önem taşır. Bu tür durumlarda, ortaklar arasında uzlaşma sağlanarak sorunların çözülmesi, şirketin faaliyetlerini kesintisiz sürdürebilmesi açısından faydalı olacaktır. Ayrıca, şirket sözleşmesinde bu tür durumlar için açık hükümlerin bulunması, gelecekte yaşanabilecek anlaşmazlıkların önüne geçebilir. Hukuki süreçlerin dikkatle yürütülmesi, hem şirketin hem de ortakların haklarının korunmasını sağlayacaktır. Uzlaşma ve iletişim, bu tür sorunların çözümünde önemli bir rol oynayacaktır.
6. Sonuç
Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarılma, şirketin devamlılığı ve ortaklar arasındaki uyum açısından önemli bir konudur. TTK hükümleri ve Yargıtay içtihatları, bu süreçlerin adil ve hukuka uygun bir şekilde yürütülmesini sağlamayı amaçlamaktadır. Ortaklıktan çıkarılma davalarında, genel kurul kararının önemi ve haklı sebeplerin varlığı dikkatle değerlendirilmelidir. Ayrıca, şirket sözleşmesinde bu tür durumlar için açık hükümler bulunması, gelecekte yaşanabilecek anlaşmazlıkların önüne geçebilir.
Comments